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并购重组监管政策研究报告

摘要

近年来,为更好地适应资本市场改革以及并购重组的发展需要,并购重组相关政策法规进行了进一步完善。以此为基础,监管部门坚持正确政策导向,严厉打击忽悠式重组,对借壳交易、跨界并购继续从严审核,遏制借并购重组进行套利的行为,并购重组服务上市公司转型升级的积极作用正在大幅提升,服务实体经济功能更加突出,高端制造、新能源、信息技术等高新技术产业领域标的资产成为上市公司并购重组的重要方向。2018年,证监会上市公司并购重组审核委员会全年共计审核140例上市公司重大资产重组申请,其中获得无条件通过的69例,有条件通过的54例,未通过的共17例,审核通过率为87.9%(无条件通过率为49.3%,有条件通过率为38.6%),未通过率为12.1%。在2018年并购重组审核委员会审核的140例上市公司重大资产重组申请中,高新技术产业并购重组共计86例,约占并购重组审核委员会全年审核申请总数的61.43%,其中获得无条件通过的46例,有条件通过的35例,未通过5例,高新技术产业并购重组的审核通过率约为94.19%(无条件通过率为53.49%,有条件通过率为40.7%),未通过率约为5.81%。高新技术产业并购重组不仅在数量上占据了2018年上市公司重大资产重组申请的大部分,而且高新技术产业并购重组的审核通过率也要高于2017年全年的整体平均水平。同时应注意到,监管部门在对高新技术产业并购予以大力支持的同时并没有放松审核标准,而是坚持对高新技术产业并购去伪存真,支持上市公司通过实施高新技术产业并购以增强企业竞争力,服务实体经济发展。总之,高新技术产业并购对于当前中国经济结构调整和产业结构优化具有重要意义,是提升经济增长内在质量的重要手段,在满足合规要求的前提下,高新技术产业并购将充分受益于政策对新技术、新业态、新产品并购重组的重点支持,成为未来并购重组市场的热点。

作者

王雪松 等 王雪松 金融学博士,哈佛大学访问学者,现任中关村大河并购重组研究院院长。曾长期任职于中国证监会,具有丰富的证券投资基金及资本市场监管工作经验,撰写了大量有价值的资本市场运行及投融资研究分析报告。曾出版合著两部,在《中国金融》《证券市场导报》上发表多篇文章,主要研究方向为并购重组、金融市场、公司战略及产业研究。
许言 管理学博士,中关村大河并购重组研究院分析师,主要研究方向为并购重组、公司金融。
李皓 法学博士,中关村大河并购重组研究院分析师。曾长期任职于中国进出口银行,具有丰富的跨境投融资项目实务工作经验。
侯哲佳 金融学硕士,中关村大河并购重组研究院分析师,主要研究方向为新经济产业研究。
龚霄 金融学硕士,中关村大河并购重组研究院分析师,主要研究方向为企业案例及资本工具。
张馨瑜 金融学硕士,中关村大河并购重组研究院分析师,主要研究方向为并购重组。

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并购重组监管政策研究报告

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章节目录

  • 一 法规体系概述
  • 二 政策法规变动分析
    1. (一)2013~2015年并购相关政策法规变动情况
    2. (二)2016年9月修改的《上市公司重大资产重组管理办法》
      1. 1.细化借壳上市的认定标准
      2. 2.明确上市公司控制权的标准
      3. 3.取消配套融资
      4. 4.延长锁定期
      5. 5.增加对上市公司及原控股股东的合规性要求
      6. 6.加强监管,增加规避借壳上市的追责条款
    3. (三)2017年并购相关政策法规变动情况
      1. 1.简化重组预案披露内容,缩短停牌时间
      2. 2.限制打击“忽悠式”“跟风式”重组
      3. 3.明确“穿透”披露标准,提高交易透明度
    4. (四)2018年并购相关政策法规变动情况
      1. 1.修改《并购重组委工作规程》
      2. 2.细化资产重组定价机制,发行价格可双向调整
      3. 3.启动“小额快速”并购重组审核机制
      4. 4.放开配套融资政策
      5. 5.鼓励私募股权基金参与上市公司并购重组
      6. 6.新增并购重组审核分道制“豁免/快速通道”产业类型
      7. 7.缩短IPO被否后重组上市期限
      8. 8.沪深交易所发文支持上市公司并购重组
      9. 9.试点定向可转债并购
      10. 10.三部门发文支持回购
      11. 11.监管机构提示商誉减值风险
  • 三 并购重组审核反馈意见分析
    1. (一)2018年上市公司重大资产重组未过会否决理由汇总
    2. (二)2018年并购重组委重点关注问题分析
    3. (三)高新技术产业并购重组审核情况分析

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