报告
基础设施类REITs的交易结构与反向吸并的三种类型
摘要
采用REITs模式将没有流动性但是拥有稳定现金流的不动产,通过资产隔离、现金流重组和增信等手段,转化为具有流动性的证券,已成为盘活资产的重要方式之一。本报告介绍了REITs的交易主体、交易结构及交易关系等要素。以三家不同项目公司估值类型为例,分析了如何用反向吸并来搭建股债结构,并以中交路建清西大桥类REITs项目为案例,说明反向吸并搭建1∶2股债结构的过程,以期更加翔实地阐述基础设施类REITs的交易结构与反向吸并的三种类型,达到指导实践的目的。
作者
余文恭 ,上海段和段律师事务所合伙人,上海律协证券业务研究委员会委员,“一带一路”中国仲裁院仲裁员。
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报告目录
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一 REITs的内涵与模式
- (一)结构化融资
- (二)投资退出
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二 REITs的分类
- (一)权益型REITs、债权型REITs与混合型REITs
- (二)公募REITs、私募REITs与类REITs
- (三)基础设施REITs与房地产REITs
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三 类REITs交易主体
- (一)专项计划端
- 1.原始权益人
- 2.专项计划管理人
- 3.资产支持证券持有人
- (二)基金或信托计划端
- 1.原基金份额持有人/信托计划委托人
- 2.基金份额持有人/信托计划受益人
- 3.基金管理人/信托计划受托人
- (三)标的资产端
- 1.被吸并公司
- 2.换股公司
- 3.项目公司
- 4.资产服务机构
- (四)增信相关主体
- 1.流动性支持机构
- 2.优先收购权人
- 3.差额支付承诺人
- 4.保证人
- 5.收购义务人
- (一)专项计划端
- 四 类REITs模式的交易结构
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五 类REITS模式具体交易关系的组成
- (一)底层资产交易关系
- (二)标的资产交易关系
- (三)基础资产交易关系与资产支持证券交易关系
- 六 标的资产交易关系与1∶2股债结构的搭建
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七 反向吸并的三种情形
- (一)项目公司估值小于34元
- (二)项目公司估值大于34元
- (三)项目公司没有负债
- 八 有关股权交换的问题
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九 中交路建清西大桥类REITs项目案例讨论
- (一)参与方
- (二)项目概况
- (三)标的资产的搭建——股权交换与反向吸并
- 1.股权交换
- 2.发放股东借款
- 3.反向吸并
- 十 总结
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