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组织规则的本质与界限
摘要
在商事组织中，成员合同与组织规则不应截然区分。成员协议，尤其是全体成员一致达成的协议，可视为对章程的补充与修改，或是成员就有关事项作出的特别决议，其组织规则的效力应予承认。组织规则的本质在于为主体资格的确认提供制度框架，为组织的决策与管理提供协商机制，为组织财产的独立进而为与组织相关的第三人提供保障。组织规则的界限源于组织人格的拟制性与组织内部决策与管理机制的不完全性，后者是成员合同应予尊重、派生诉讼应予允许的深层依据。
作者
许德风 ，北京大学法学院教授。
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章节目录
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一 组织规则与股东协议
- （一）公司组织机构的职权范围及其限制
- 1.股东事后的全体一致协议
- 2.股东事先的协议与公司职权的限制
- （二）章程解释与合同解释
- （三）小结
- （一）公司组织机构的职权范围及其限制
- 二 组织规则与派生诉讼
- 三 组织规则与股权转让
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四 组织规则的本质与界限
- （一）确立主体资格
- （二）确立决策与管理机制
- 1.组织独立性与团体行为理论
- 2.作为决策与管理机制的组织规则
- （三）责任承担之保障
- 五 结论
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