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公司法资本制度改革的逻辑与路径
摘要
从商业实践的视角观察公司法资本制度的逻辑与演进，有助于理解全球性公司资本制度改革的不同路径以及我国2013年改革的争议。法律对公司资本的约束起源于描述股东出资设立公司的过程，揭示资合公司的起点与治理架构的基点。公司实体的持续存在催生了“资本维持”的初始观念，“有限责任”的外部性则最终塑造出法定资本制的核心规则。但法定资本制简单而朴素的逻辑难以适应变化多端的商业实践，由此见证了会计、估值、债务契约、证券监管等辅佐、分担或替代法定资本制的部分功能。法定资本制改革具有内在动力。改革抛弃了传统而僵化的“法定资本”概念，将资本制度的重心从债权人利益保护转移到股东权益的合理配置。我国公司法在规则层面实现了资本制度的现代化，但与之对应的商业理性与行为模式不可能一蹴而就，需要相关配套制度和商业实践来弥补认缴登记制立法的疏漏。
作者
刘燕 ，北京大学法学院教授。
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章节目录
- 引言：问题、背景与研究进路
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一 公司资本管制的理念、方式与困境
- 1.法定最低资本额
- 2.面值与不得折价发行规则
- 3.出资形式与作价监管
- 4.小结
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二 商业实践对法定资本制度漏洞的填补
- 1.会计实务
- 2.债务契约的实践
- 3.商业估值技术
- 4.小结
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三 公司资本制度改革：全球化下的不同路径
- 1.美国式革命：改造资本维持原则的三种思路
- 2.英联邦：简化并完善法定资本规则
- 3.大陆法系国家（地区）：缓和出资管制
- 4.小结
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四 我国2013年公司资本制度改革的疏漏与补正
- 1.认缴登记制的内涵与操作
- 2.公司设立登记与资本公示
- 结语
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